Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wydał wyrok w wieloletniej batalii prawnej dotyczącej takich zagadnień jak sukcesja uniwersalna, limity koncentracji na rynku aptecznym (tzw. zasada 1%) oraz relacji zachodzących między materialnym wygaśnięciem uprawnienia z mocy prawa a deklaratoryjnymi wpisami w rejestrach publicznych. Rozstrzygnięcie to stanowi jasną przestrogę dla przedsiębiorców i grup kapitałowych: automatyzm sukcesji uniwersalnej wynikający z Kodeksu spółek handlowych nie ma charakteru absolutnego i doznaje istotnych ograniczeń na gruncie restrykcyjnego prawa publicznego, w tym Prawa farmaceutycznego.
Od sukcesji do blokady rejestrowej
Geneza sprawy sięga połowy poprzedniej dekady, kiedy spółka przejęła w trybie połączenia (sukcesja uniwersalna) inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą pierwotnym właścicielem zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych zlokalizowanych w Kamieńsku oraz Radomsku. Po dokonaniu fuzji kapitałowej, spółka przejmująca wystąpiła do Inspekcji Farmaceutycznej z wnioskami o formalną zmianę uzyskanych decyzji. Chodziło o modyfikację nazwy placówek oraz wskazanie nowego podmiotu uprawnionego do ich prowadzenia.
Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, a w ślad za nim Główny Inspektor Farmaceutyczny (GIF), odmówili jednak dokonania wnioskowanych zmian. Organy podniosły, iż uwzględnienie wniosków doprowadziłoby do sytuacji, w której grupa kapitałowa, do której należy spółka, przekroczyłaby ustawowo określony limit koncentracji aptek. Zgodnie z art. 99 ust. 3 pkt 3 Prawa farmaceutycznego, zezwolenie nie może zostać wydane, o ile podmiot powiązany kapitałowo prowadzi na terenie danego województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych. Stanowisko to zostało utrzymane w mocy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, a ostatecznie zatwierdzone wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 sierpnia 2020 r. (sygn. akt II GSK 3573/17), który oddalił skargę kasacyjną spółki.
Konsekwencją odmowy zmiany zezwoleń było podjęcie przez Łódzkiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w dniach 5 i 8 października 2020 r. techniczno-prawnych czynności w Krajowym Rejestrze Zezwoleń na Prowadzenie Aptek Ogólnodostępnych. Organ zmienił status aktywności obu aptek z poziomu „aktywna” na „nieaktywna” oraz wpisał konkretne daty w polach „data cofnięcia” oraz „data wygaszenia”.
Spółka kategorycznie sprzeciwiła się tym działaniom systemowym. Wniosła skargę do WSA w Łodzi, argumentując, iż organ dokonał „samowolnego wygaszenia placówek w systemie informatycznym” bez uprzedniego przeprowadzenia sformalizowanego postępowania i bez wydania jakiejkolwiek decyzji administracyjnej. Zdaniem skarżącej spółki, odmowa zmiany zezwoleń w procedurze weryfikacyjnej nie była tożsama z ich formalnym wyeliminowaniem z obrotu.
Kasacja i zwrot akcji
Pierwotnie, wyrokiem z kwietnia 2021 r. (sygn. akt III SA/Łd 930/20), WSA w Łodzi oddalił skargę spółki z przyczyn formalnych. Uznał, iż z uwagi na brak przeniesienia uprawnień z zezwoleń, strona w ogóle nie posiadała interesu prawnego do zaskarżenia czynności rejestrowych. Sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 23 stycznia 2025 r. (sygn. akt II GSK 1690/21) uchylił to rozstrzygnięcie i nakazał ponowne zbadanie sprawy.
NSA orzekł wówczas, iż spółka C. – jako sukcesor prawny podmiotu przejmowanego, który faktycznie wykonywał te uprawnienia do momentu dokonania blokady w systemie – posiadała legitymację skargową. A to dlatego, iż zmiany w rejestrze bezpośrednio ingerowały w sferę jej dotychczasowej działalności faktycznej i gospodarczej. Ponadto, na początku 2025 roku, NSA zwrócił uwagę na bardzo istotny detal – w dacie dokonywania wpisów w październiku 2020 r. Inspekcja Farmaceutyczna nie dysponowała ostatecznymi decyzjami stwierdzającymi wygaśnięcie spornych zezwoleń, co czyniło ówczesny ruch organu przedwczesnym.
Jednak w okresie pomiędzy wyrokiem kasacyjnym NSA (styczeń 2025 r.) a ponownym rozpoznaniem sprawy przez WSA w Łodzi (kwiecień 2026 r.), stan faktyczny i prawny uległ diametralnej zmianie. W czerwcu 2025 roku Główny Inspektor Farmaceutyczny wydał dwie ostateczne, deklaratoryjne decyzje administracyjne, którymi formalnie stwierdził wygaśnięcie przedmiotowych zezwoleń na prowadzenie aptek w Radomsku oraz Kamieńsku z mocy samego prawa. Co kluczowe, decyzje te zostały zaskarżone przez spółkę do WSA w Warszawie, który wyrokami z dnia 30 stycznia 2026 r. (sygn. akt V SA/Wa 2336/25 oraz V SA/Wa 2337/25) oddalił skargi przedsiębiorcy, sankcjonując usunięcie uprawnień z obrotu. Ten nowy kontekst prawny zdeterminował końcowy wynik postępowania przed łódzkim sądem.
Istota Rejestru Aptek
Przystępując do merytorycznej oceny działań Inspekcji Farmaceutycznej polegających na zmianie statusu aptek na „nieaktywne”, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zarysował w uzasadnieniu wyroku precyzyjne ramy prawne i cel funkcjonowania rejestrów publicznych w ochronie zdrowia. najważniejsze znaczenie ma tutaj analiza art. 107 ustawy Prawo farmaceutyczne.
– …rejestr zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych to urzędowy wykaz, w którym zawarte są informacje o aptekach, którym udzielono zezwolenia na prowadzenie działalności. Rejestr ten jest prowadzony przez Wojewódzkie Inspektoraty Farmaceutyczne. Rejestr zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych jest narzędziem, które pozwala na monitorowanie i kontrolę działalności aptek, a także zapewnia transparentność w zakresie udzielania zezwoleń na ich prowadzenie – wskazał jednoznacznie Sąd.
Sąd położył ogromny nacisk na odróżnienie materialnego bytu uprawnienia administracyjnego (zezwolenia) od jego technicznej i informatycznej prezentacji w publicznym spisie. Wpisy w Krajowym Rejestrze Zezwoleń nie kreują nowych praw ani ich nie niszczą – posiadają one charakter stricte deklaratoryjny. Ich zadaniem jest wtórne odzwierciedlanie rzeczywistego stanu prawnego placówek, wynikającego z wydanych wcześniej decyzji merytorycznych bądź bezpośrednich zdarzeń ustawowych.
Publiczny dostęp do tych danych ma chronić interes publiczny oraz pacjentów, zapobiegając m.in. nielegalnemu obrotowi produktami leczniczymi czy realizowaniu refundacji przez podmioty nieuprawnione.
Prymat Prawa farmaceutycznego nad Kodeksem spółek handlowych
Wokół tej osi zrodził się najpoważniejszy dylemat jurydyczny całej sprawy: czy sukcesja uniwersalna przewidziana w art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) automatycznie przenosi na spółkę przejmującą uprawnienia z decyzji administracyjnych, jakimi są zezwolenia na apteki? Skarżąca spółka powoływała się na cywilistyczną i korporacyjną ciągłość bytu prawnego po fuzji. WSA w Łodzi, powołując się na zasadę związania wcześniejszymi, prawomocnymi wyrokami sądów wyższych instancji (art. 170 p.p.s.a.), kategorycznie odrzucił tę interpretację.
Sąd przypomniał, iż rygorystyczne normy Prawa farmaceutycznego stanowią tzw. lex specialis (przepisy szczególne) wobec ogólnych reguł sukcesji zawartych w prawie spółek handlowych. Artykuł 494 § 2 K.s.h. wprost zastrzega, iż przejście koncesji i zezwoleń na spółkę przejmującą nie następuje, o ile ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej. W przypadku rynku aptecznego taką „ustawą stanowiącą inaczej” są przepisy antykoncentracyjne.
Jeśli spółka przejmująca – poprzez mechaniczne wchłonięcie mniejszego podmiotu – doprowadziłaby do naruszenia limitów antymonopolowych (struktura powyżej 1% aptek w województwie), wówczas sukcesja administracyjna zostaje zablokowana. Automatyczne przejęcie takich decyzji bez zgody i weryfikacji organu nadzorczego stanowiłoby rażące obejście prawa i podważenie reglamentacyjnej roli państwa.
– W rozpatrywanej sprawie miało zatem wprawdzie miejsce przejęcie przez skarżącą spółki M., ale nie nastąpiło przejście uprawnień i obowiązków wynikających z wygaszonych zezwoleń (z 28 września 2001 r. i z 22 kwietnia 2005 r. ze zmianami), co zostało stwierdzone w prawomocnych wyrokach sądów administracyjnych… – podsumował Sąd.
Konsekwencja tego stanu rzeczy była dla spółki bezwzględna: skoro w strukturze fuzji naruszono limity koncentracji, to spółka nigdy efektywnie nie wstąpiła w prawa i obowiązki wynikające z pierwotnych zezwoleń spółki przejmowanej.
Śmierć prawna podmiotu a wygaśnięcie zezwolenia
Kolejnym kluczowym krokiem w argumentacji Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi było powiązanie bytu zezwolenia z istnieniem podmiotu, na rzecz którego zostało ono pierwotnie wystawione. Skoro spółka przejmowana (pierwotny właściciel aptek) została w wyniku połączenia trwale wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i przestała istnieć w obrocie prawnym, a uprawnienia nie przeszły na spółkę przejmujacą z powodu barier antykoncentracyjnych, decyzje te utraciły swój podmiotowy fundament.
Sąd powołał się w tym miejscu na stanowisko wypracowane przez WSA w Warszawie w styczniu 2026 r., w pełni je aprobując i inkorporując do własnego uzasadnienia.
– …stwierdzenie wygaśnięcia zezwolenia następuje w drodze decyzji organu, który ją wydał, przy czym istotne jest, iż decyzja ta ma charakter deklaratoryjny, bowiem wygaśnięcie zezwolenia następuje z mocy prawa. Ponieważ spółka M. uzyskała zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na podstawie decyzji Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, a następnie spółka M. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego (…) nie weszła w prawa i obowiązki wynikające z zezwolenia na prowadzenie apteki – czytamy w uzasadnieniu.
Zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej nie jest prawem wolnorynkowym o charakterze czysto rzeczowym, które można bez ograniczeń transferować. Jest to decyzja o charakterze ściśle podmiotowo-przedmiotowym. Skuteczne i bezpowrotne unicestwienie bytu prawnego pierwotnego adresata decyzji przy jednoczesnym braku legalnej możliwości przejęcia tego prawa przez sukcesora, generuje skutek w postaci wygaśnięcia decyzji z mocy samego prawa (ex lege). Wydane w 2025 roku przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego decyzje jedynie formalnie potwierdziły ten zaistniały wcześniej fakt materialnoprawny.
Finał batalii: Dlaczego oddalono skargę?
Końcowa faza uzasadnienia wyroku WSA w Łodzi stanowi logiczną syntezę wszystkich przytoczonych argumentów materialnych i procesowych. Sąd stanął przed zadaniem oceny legalności historycznej czynności z października 2020 r. w punkcie czasowym, w którym było już w 100% pewne, iż podmiot skarżący nie ma i nie będzie miał uprawnień do prowadzenia aptek.
– Skoro zatem wygaśnięcie zezwoleń na prowadzenie aptek nastąpiło z mocy prawa przed podjęciem 8 października 2020 r. zaskarżonej czynności, bo jak już wyżej wskazano z upływem 11 sierpnia 2020 r. (apteka przy ul. […] w K.) i z upływem 7 lipca 2017 r. (apteka przy ul. […] w R), co zostało stwierdzone w ostatecznych decyzjach z 2 i z 9 czerwca 2025 r., to w tym stanie rzeczy nie można uznać, aby naruszała ona prawo. Nie budzi bowiem wątpliwości, iż apteka na której prowadzenie zezwolenie wygasło nie może być 'aktywna’ i prowadzić działalności. Jak zaś już wyżej wskazano apteka ogólnodostępna może być prowadzona tylko na podstawie uzyskanego zezwolenia na prowadzenie apteki… – podsumował Sąd.
W tym świetle, ewentualne uchybienia proceduralne organu z października 2020 r. – polegające na technicznym wyprzedzeniu deklaratoryjnej decyzji GIF – utraciły jakikolwiek wpływ na wynik sprawy. Żaden sąd administracyjny nie mógłby nakazać Wojewódzkiemu Inspektorowi Farmaceutycznemu przywrócenia statusu „aktywna” dla aptek, które w świetle prawa materialnego przestały legalnie istnieć. Taki wyrok zmuszałby organ państwowy do kreowania w publicznym rejestrze informacji jawnie fałszywych i wprowadzających w błąd pacjentów oraz hurtownie farmaceutyczne, co uderzałoby w powagę i bezpieczeństwo obrotu lekami w Polsce.
