WSA: zmiana nazwy apteki to nie formalność. Inspekcja musi badać związki z sieciami

Dwa wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 30 września 2026 r. to istotny sygnał w dyskusji o praktyce stosowania przepisów określanych jako „Apteka dla Aptekarza 2.0”. Sąd uchylił decyzje inspekcji farmaceutycznej zezwalające na zmianę nazw dwóch aptek, uznając, iż organ zbyt pobieżnie potraktował sprawę i nie zbadał, czy za zmianą szyldu nie kryją się relacje mogące świadczyć o niedozwolonym przejęciu kontroli nad apteką.

Choć sprawy dotyczyły różnych aptek, argumentacja sądu była praktycznie identyczna. W obu przypadkach skargi wniósł Związek Aptekarzy Pracodawców Polskich Aptek, a przedmiotem postępowania była zmiana zezwolenia polegająca wyłącznie na zmianie lub uzupełnieniu nazwy apteki. W obu przypadkach chodziło bowiem zmianę na nazwę jednej z sieci aptek.

Stanowisko inspekcji: to tylko zmiana nazwy

Wielkopolski Wojewódzki Inspektor farmaceutyczny rozpoznając oba wnioski uznał, iż przedsiębiorcy spełnili wymagania formalne. Wspólnicy spółek złożyli wymagane oświadczenia, w tym deklaracje, iż nie doszło do przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę. Organ nie znalazł podstaw do kwestionowania tych oświadczeń i przyjął, iż nie istnieją przeszkody do dokonania zmiany zezwoleń.

– Organ uznał prawdziwość złożonych przez stronę oświadczeń, nie znajdując podstaw do twierdzenia, w zakresie kompetencji jakie posiada organ administracji w sprawie, której przedmiotem jest zmiana decyzji w zakresie nazwy apteki, iż zaistniały jakiekolwiek przesłanki wyłączające możliwość zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej – czytamy w jednym z wyroków.

W efekcie wydano decyzje zgodne z wnioskami przedsiębiorców. Organ odstąpił też od sporządzenia uzasadnienia, wskazując, iż decyzje w całości uwzględniają żądanie strony.

ZAPPA: nazwa może świadczyć o wejściu do sieci

Zupełnie inaczej sprawę oceniał Związek Aptekarzy Pracodawców Polskich Aptek. Jego zdaniem organ nie mógł poprzestać na formalnej analizie wniosku, ponieważ zmiana nazwy mogła oznaczać przystąpienie apteki do sieci franczyzowej.

W skargach podnoszono, iż obowiązkiem inspekcji było sprawdzenie, czy „zmiana nazwy apteki i wejście przedmiotowej apteki do sieci franczyzowej nie wykreowało takich zależności, które mogłyby zostać uznane za niedozwolone przejęcie kontroli”.

ZAPPA jako skarżący argumentował również, iż po wejściu w życie przepisów AdA 2.0 organy powinny szczególnie uważnie badać wszelkie powiązania między formalnie niezależnymi aptekami a dużymi sieciami. W jego ocenie sama zmiana szyldu mogła być sygnałem głębszych zmian organizacyjnych i biznesowych.

– W ocenie Z. A. o zależności od sieci może świadczyć szereg faktów, m.in. charakter umów silnie uzależniających franczyzobiorców od sieci (farmaceuci praktycznie są pozbawieni wpływu na własne apteki), ale również fakt, iż farmaceuci, mimo iż formalnie nabyli apteki, w rzeczywistości są etatowymi kierownikami zupełnie innych aptek tej sieci – czytamy w aktach sprawy.

Kluczowy spór: czy art. 99 ust. 3aa działa także przy zmianie zezwolenia?

Sednem obu spraw było ustalenie, czy art. 99 ust. 3aa Prawa farmaceutycznego, zakazujący niedozwolonego przejęcia kontroli nad apteką, należy stosować także podczas zmiany istniejącego już zezwolenia. Sąd zgodził się, iż przepisy antykoncentracyjne z art. 99 ust. 3 oraz 3a dotyczą wyłącznie wydawania nowych zezwoleń. Jednocześnie podkreślił, iż inaczej należy traktować art. 99 ust. 3aa.

– Z literalnego brzmienia art. 99 ust. 3aa u.p.f. nie wynika, jak ma to miejsce w przypadku art. 99 ust. 3 i ust. 3a u.p.f., iż dotyczy on wyłącznie postępowania organu o udzielenie zezwolenia na prowadzenie apteki – czytamy w uzasadnieniu oby wyroków.

Zdaniem sądu oznacza to, iż zakaz niedozwolonego przejęcia kontroli obowiązuje przez cały okres funkcjonowania apteki, a nie tylko na etapie uzyskiwania zezwolenia.

– Charakter wymagań określonych w art. 99 ust. 3aa u.p.f., stanowiących warunki prowadzenia działalności aptecznej, które muszą być spełnione w przypadku udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki, jak i przez cały okres obowiązywania zezwolenia, obejmuje również postępowanie o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki – ocenił WSA w Poznaniu.

Sama nazwa też ma znaczenie

Sąd nie podzielił też stanowiska WIF, iż zmiana nazwy jest wyłącznie techniczną modyfikacją decyzji.

W obu uzasadnieniach zwrócono uwagę, iż użycie nazwy charakterystycznej dla określonej sieci aptek może świadczyć o szerszych relacjach biznesowych.

– Zastąpienie dotychczasowej nazwy apteki nową nazwą charakterystyczną dla sieci aptek, mogło zmierzać do takiego ukształtowania przekazu adresowanego do klientów, który odwoływałby się jednoznacznie do renomy, czy do dominującej pozycji na rynku owej sieci aptek – ocenił WSA.

W ocenie sądu nie można było wykluczyć, iż za zmianą szyldu stoją szersze zależności o charakterze organizacyjnym lub gospodarczym.

Organ powinien był prowadzić pełne postępowanie dowodowe

WSA bardzo krytycznie ocenił też sposób prowadzenia postępowania przez inspekcję farmaceutyczną. Zdaniem sądu organ ograniczył się do przyjęcia oświadczeń przedsiębiorców i nie próbował ich zweryfikować.

– Organ nie wywiązał się z ciążącego na nim obowiązku rzetelnego zgromadzenia niezbędnych dowodów, poprzestając jedynie na oświadczeniach wspólników spółki, bez jakiejkolwiek ich weryfikacji – wskazał Sąd.

Według sądu organ powinien badać nie tylko dokumenty przedstawione przez przedsiębiorców, ale także analizować dane rejestrowe, powiązania gospodarcze, a choćby ewentualne umowy pozwalające na kontrolowanie działalności apteki przez inne podmioty.

Naruszenie praw strony

Drugim ważnym powodem uchylenia decyzji było naruszenie zasad postępowania administracyjnego. ZAPPA został wprawdzie zawiadomiony o możliwości zapoznania się z aktami sprawy, ale decyzję wydano już po czterech dniach od doręczenia zawiadomienia.

WSA uznał, iż w praktyce pozbawiło to uczestnika możliwości przedstawienia stanowiska i dowodów przed wydaniem decyzji. Organ nie zbadał również, czy zmianie zezwolenia rzeczywiście sprzyja interes społeczny, co jest jedną z przesłanek zastosowania art. 155 k.p.a.

Oba orzeczenia są niemal identyczne pod względem argumentacji. Dotyczą zmian nazw aptek, zostały wydane tego samego dnia przez ten sam skład orzekający i kończą się takim samym rozstrzygnięciem: uchyleniem decyzji inspekcji farmaceutycznej.

Najważniejszym płynącym z nich wnioskiem jest stwierdzenie, iż art. 99 ust. 3aa Prawa farmaceutycznego należy badać również przy zmianach zezwoleń, choćby jeżeli formalnie dotyczą one wyłącznie nazwy apteki. W praktyce oznacza to, iż wojewódzcy inspektorzy farmaceutyczni będą musieli znacznie dokładniej analizować potencjalne związki aptek z sieciami franczyzowymi. Wyroki mogą więc stać się jednym z najważniejszych dotychczas głosów sądów administracyjnych dotyczących praktycznego stosowania przepisów AdA 2.0.