Rynek farmaceutyczny w Polsce podlega ścisłej reglamentacji prawnej z uwagi na konieczność ochrony zdrowia i życia obywateli oraz zapewnienie niezakłóconego dostępu do produktów leczniczych. Jednym z największych zagrożeń dla stabilności dostaw leków był w ostatnich latach tzw. odwrócony łańcuch dystrybucji. To proceder polegający na wykupywaniu leków z aptek i ich nielegalnym przekierowywaniu do hurtowni bądź za granicę. To właśnie w tej sprawie zapadł niedawno wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego. Potwierdza on, iż przedsiębiorca farmaceutyczny, który dopuszcza się nielegalnego wyprowadzania leków z rynku, traci przymiot rękojmi należytego prowadzenia apteki.
W wyroku z dnia 30 czerwca 2026 r. (sygn. akt II GSK 1107/23) Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną spółki. Potwierdził jednocześnie bezwzględność przepisów chroniących polski rynek apteczny przed odwróconym łańcuchem dystrybucji. Sąd przesądził, iż nielegalny obrót lekami powoduje trwałą utratę rękojmi należytego prowadzenia apteki. Co istotne, utrata ta ma charakter podmiotowy i rozciąga się na całą działalność gospodarczą danego podmiotu.
Geneza sporu i zawiła ścieżka proceduralna
Sprawa dotyczyła spółki jawnej prowadzącej apteki ogólnodostępne w Gorzowie Wielkopolskim na podstawie zezwoleń wydanych przez Lubuskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego (WIF). W wyniku kontroli organ ustalił, iż spółka brała udział w nielegalnym obrocie produktami leczniczymi na rzecz niemieckiego przedsiębiorcy. Ustalenia w tej sprawie inspekcji farmaceutycznej przekazały też organy skarbowe. Wynikało z nich, iż obrót produktami leczniczymi z przedsiębiorcą zagranicznym dokumentowano w aptece przy użyciu księgowych dowodów zastępczych sprzedaży. Zastosowanie tego typu dokumentów służyło formalnemu zaksięgowaniu i przeprowadzeniu transakcji hurtowych, które w warunkach prawidłowo funkcjonującej apteki detalicznej nie powinny mieć miejsca.
Kolejnym elementem mechanizmu były nieprawidłowości w ilościowym bilansowaniu asortymentu apteki, ujawnione w toku kontroli doraźnej przeprowadzonej przez Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego. W aktach sprawy zgromadzono protokoły strat i nadwyżek dotyczące konkretnych produktów leczniczych, które wykazywały poważne rozbieżności w obrocie magazynowym. Wykazywanie w dokumentacji aptecznej niestandardowych ilości strat służyło ukrywaniu faktycznego wydawania i nielegalnego wyprowadzania leków z placówki.
Decyzją z dnia 9 października 2018 r. WIF cofnął spółce zezwolenie na prowadzenie jednej z aptek, a Główny Inspektor Farmaceutyczny (GIF) utrzymał tę decyzję w mocy. Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2021 r. (sygn. akt VI SA/Wa 2375/20) WSA w Warszawie uchylił decyzję GIF ze względów proceduralnych. Sąd nakazał organowi formalne włączenie materiałów dowodowych z odrębnego postępowania do akt i zapewnienie stronie możliwości wypowiedzenia się przed wydaniem decyzji.
GIF wykonał zalecenia: postanowieniem z dnia 12 listopada 2021 r. włączył do materiału dowodowego m.in. dokumentację z niemieckiego organu ochrony zdrowia oraz ostateczną decyzję dotyczącą pierwszej apteki spółki. Po czym 22 grudnia 2021 r. ponownie utrzymał w mocy decyzję o cofnięciu zezwolenia. WSA w Warszawie wyrokiem z dnia 7 grudnia 2022 r. (sygn. akt V SA/Wa 269/22) oddalił skargę spółki.
Powaga prawomocności i zasada związania wyrokiem
W skardze kasacyjnej do NSA spółka kwestionowała ustalenia faktyczne dotyczące sprzedaży leków niemieckiemu podmiotowi. NSA odrzucił te zarzuty, powołując się na zasadę związania prawomocnym orzeczeniem uregulowaną w art. 170 p.p.s.a. Skarga spółki dotycząca pierwszej z jej aptek została wcześniej prawomocnie oddalona wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 17 czerwca 2021 r. (sygn. akt VI SA/Wa 2374/20).
– W sytuacji, gdy zachodzi związanie prawomocnym orzeczeniem sądu i ustaleniami faktycznymi, które legły u jego podstaw, niedopuszczalne jest w innej sprawie o innym przedmiocie dokonywanie ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z prawomocnie osądzoną sprawą – wskazał Naczelny Sąd Administracyjny.
Podmiotowy wymiar rękojmi należytego prowadzenia apteki
Kluczowym zagadnieniem w sprawie była ocena, czy utrata rękojmi przez spółkę w odniesieniu do jednej apteki rzutuje na zezwolenie na prowadzenie drugiej placówki. Skarżąca uważała, iż uchybienia należy rozpatrywać osobno dla wszystkich zezwolenia. Sąd I instancji oraz NSA kategorycznie odrzucili ten pogląd, wskazując na podmiotowy charakter przesłanki rękojmi.
– jeżeli przedsiębiorca nie daje rękojmi należytego prowadzenia apteki, to dotyczy to każdej prowadzonej przez niego apteki, a nie wyłącznie tej, za pośrednictwem której nastąpiła sprzedaż w 'odwróconym łańcuchu dystrybucji’, podważająca legitymowanie się rękojmią – wskazywał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, z czym zgodził się też Naczelny Sąd Administracyjny.
Rękojmia jako ciągły wymóg i etos zawodu zaufania publicznego
NSA wyjaśnił też, iż rękojmia należytego prowadzenia apteki nie jest wymogiem weryfikowanym wyłącznie przy składaniu wniosku o wydanie zezwolenia, ale warunkiem trwającym przez cały okres wykonywania działalności.
– Ustawodawca przewidział wymóg rękojmi należytego prowadzenia apteki przez cały czas wykonywania tego rodzaju szczególnej – regulowanej – działalności, nie zaś jedynie na etapie wydawania stosownego zezwolenia – wskazał Naczelny Sąd Administracyjny.
Sąd powiązał pojęcie rękojmi prowadzenia apteki z należytym wykonywaniem zawodu farmaceuty. Apteka jest placówką ochrony zdrowia publicznego, a jej prowadzenie wymaga nienagannej prawości i uczciwości w życiu zawodowym.
– Pojęcie 'rękojmi należytego wykonywania zawodu’ oznacza całość zdarzeń i okoliczności dotyczących wykonywania danego zawodu, składających się na wizerunek osoby zaufania publicznego oraz cechy takie, jak m.in. prawość, uczciwość także w życiu zawodowym. 'Rękojmię należytego prowadzenia apteki’ daje podmiot, którego zachowanie świadczy o przestrzeganiu ustawowych zasad prowadzenia określonego rodzaju działalności – uznał NSA.
Podkreślił jednocześnie, iż przekroczenie przez podmiot prowadzący aptekę granic zakreślonych w ustawie obowiązków stanowi zatem przyczynę utraty rękojmi, skutkującą cofnięciem zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej.
„Odwrócony łańcuch dystrybucji” i obligatoryjne cofnięcie zezwolenia
Skarżąca spółka podnosiła, iż utrata rękojmi powinna być stwierdzana tylko w wyjątkowych przypadkach przy znacznej skali uchybień. NSA uznał tę interpretację za błędną. Ustawa – Prawo farmaceutyczne zakazuje aptekom prowadzenia obrotu hurtowego oraz zbywania leków poza bezpośrednim zaopatrywaniem ludności.
– W świetle przywołanych wyżej przepisów prawa farmaceutycznego nie powinno budzić wątpliwości, iż prowadzenie przez aptekę działań innego typu, 'z wyłączeniem bezpośredniego zaopatrywania ludności’ (art. 72 ust. 3) nie jest dopuszczalne, zaś naruszenie wymienionych wyżej norm stanowi podstawę do cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej z powodu utraty rękojmi należytego prowadzenia apteki – uznał Naczelny Sąd Administracyjny.
Wobec zaprzestania spełniania warunków określonych przepisami prawa, organ zezwalający miał bezwzględny obowiązek cofnąć zezwolenie. Decyzja ta miała charakter związany, a nie uznaniowy.
Wyrok NSA z dnia 30 czerwca 2026 r. (sygn. akt II GSK 1107/23) ugruntowuje linię orzeczniczą jednoznacznie piętnującą nieuczuciwych właścicieli aptek. Potwierdza, iż udział w wywozie leków z kraju prowadzi do podmiotowej i trwałej utraty rękojmi, co eliminuje przedsiębiorcę z prowadzenia jakiejkolwiek apteki ogólnodostępnej.
![Nowy skandal w szpitalu; przedłuża się paraliż lotniska na Sycylii [SKRÓT PORANKA]](https://i.wpimg.pl/1920x/filerepo.grupawp.pl/api/v1/display/embed/c88d4a07-0a13-4e5b-b36f-fae9c370cde4)
