Naczelny Sąd Administracyjny uchylił niedawno wyrok w sprawie odmowy zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, która miała dotyczyć tylko jej nazwy. WIF twierdził, iż właściciel apteki nie był w stanie okazać dokumentu potwierdzającego prawo do korzystania z nowej nazwy placówki. Sąd wskazał, iż organy Inspekcji Farmaceutycznej nie mają kompetencji do samodzielnego rozstrzygania o naruszeniach praw własności przemysłowej. Nie mają też uprawnień do sankcjonowania czynów nieuczciwej konkurencji.
Prawo do nazwy apteki
Sprawa zaczęła się kilka lat temu od wniosku spółki prowadzącej aptekę o dokonanie zmiany w zezwoleniu na jej prowadzenie. Zmiana miała dotyczyć wyłącznie nazwy placówki. Dolnośląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny (WIF), a następnie Główny Inspektor Farmaceutyczny (GIF), odmówili jednak dokonania tej zmiany.
Kluczowym powodem decyzji odmownej był fakt, iż spółka odmówiła przedłożenia dokumentu potwierdzającego jej uprawnienie do korzystania z nowej nazwy, która stanowiła zastrzeżony znak towarowy.
– Podstawą odmowy zmiany ostatecznej decyzji administracyjnej w przedmiocie udzielonego stronie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej […] była odmowa okazania przez spółkę dokumentu uprawniającego do korzystania z nazwy – czytamy w orzeczeniu.
Organy administracji stanęły na stanowisku, iż skoro nazwa ta jest tożsama z nazwami setek innych aptek w kraju tworzących sieć, to przedsiębiorca musi wykazać „słuszny interes” w jej używaniu. GIF argumentował, iż w świadomości pacjentów wszystkie apteki o danej nazwie tworzą jedną „firmę”. Posługiwanie się nią bez udokumentowanego prawa mogłoby wprowadzać w błąd i stanowić formę niedozwolonej reklamy.
Stanowisko Sądu I instancji
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, oddalając skargę spółki w maju 2022 r., w pełni podzielił argumentację organów farmaceutycznych. Sąd ten uznał, iż brak przedłożenia żądanego dokumentu stanowił naruszenie zasady współdziałania strony z organem (art. 7b k.p.a.). Co więcej, WSA dopatrzył się w próbie zmiany nazwy potencjalnego zagrożenia dla przejrzystości rynku.
– Posłużenie się przez skarżącą nazwą innej apteki (aptek), która ma określoną renomę i pozycję na rynku, byłoby dla niej w istocie także formą reklamy wpływającej choćby tylko na potencjalne zwiększenie własnych dochodów – wskazał WSA.
Sąd I instancji przywołał również przepisy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Wskazał, iż użycie nazwy przypisanej do innego przedsiębiorstwa może wprowadzać klientów w błąd co do tożsamości apteki. W ocenie WSA, organ administracji miał więc obowiązek zapobiegać takim sytuacjom, chroniąc interes społeczny.
Przekroczenie kompetencji organów?
Spółka, nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem, wniosła skargę kasacyjną do NSA. Podniosła w niej szereg zarzutów, w tym kluczowy: organy Inspekcji Farmaceutycznej nie mają kompetencji do badania cywilnoprawnych praw do znaków towarowych. Pełnomocnicy strony skarżącej argumentowali, iż zgodnie z art. 37ar Prawa farmaceutycznego, przedsiębiorca ma jedynie obowiązek zawiadomienia o zmianie danych.
– Organy Inspekcji Farmaceutycznej nie są uprawnione do badania praw do znaków towarowych, nie mieści się to w kompetencjach ani zadaniach Inspekcji Farmaceutycznej i jednocześnie żadne prawo nie daje podstaw do ich badania w toku postępowania o zmianę zezwolenia – twierdzili przedstawiciele spółki.
W skardze kasacyjnej zakwestionowano także interpretację zakazu reklamy. Zdaniem spółki, sama nazwa apteki nie może być utożsamiana z reklamą. Z kolei przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji statuują roszczenia cywilnoprawne między przedsiębiorcami, a nie podstawy do wydawania decyzji administracyjnych przez Inspekcję Farmaceutyczną.
Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z tą argumentacją. Stwierdził, iż organy inspekcji farmaceutycznej nie są upoważnione do kwalifikowania i sankcjonowania określonych czynów nieuczciwej konkurencji w działalności gospodarczej. Kompetencje w tym przedmiocie przysługują innym organom.
– Nie jest bowiem dopuszczalne samoistne i nieznajdujące szczegółowej podstawy kompetencyjnej stwierdzanie przez organy Inspekcji Farmaceutycznej naruszeń określonych nakazów lub zakazów prawnych, co do których kompetencje kwalifikacyjne lub sankcyjne przysługują innym organom administracji publicznej, sądom lub innym organom państwowym – uznał NSA.
To samo dotyczy też badania przez organy Inspekcji Farmaceutycznej zakresu przestrzegania praw z zakresu ochrony własności intelektualnej i przemysłowej (w tym znaków towarowych).
Wyrok NSA: Konieczność ponownej weryfikacji
NSA po rozpoznaniu sprawy w marcu 2026 r., uznał skargę kasacyjną za uzasadnioną w zakresie, który wymagał uchylenia wyroku WSA. NSA zwrócił uwagę na błędy w kontroli legalności dokonanej przez Sąd I instancji.
W ustnych motywach oraz pisemnym uzasadnieniu Sąd podkreślił, iż sprawa nie została dostatecznie wyjaśniona pod kątem materialnoprawnym. NSA wskazał, iż choć art. 155 k.p.a. pozwala na zmianę decyzji ostatecznej, jeżeli przemawia za tym słuszny interes strony lub interes społeczny, to ocena tych przesłanek musi być ściśle powiązana z realnym stanem faktycznym i prawnym.
– Wobec uwzględnienia części zarzutów kasacyjnych oraz uznania, iż istota sprawy sądowoadministracyjnej nie została dostatecznie wyjaśniona, zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu, a sprawa […] przekazaniu kontrolowanemu Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania – uznał NSA.
NSA zakwestionował tym samym automatyzm, z jakim organy i Sąd I instancji przyjęły konieczność legitymowania się tytułem do znaku towarowego przed organem administracji farmaceutycznej. Sąd nakazał ponowną weryfikację legalności zaskarżonej decyzji, uwzględniając granice kompetencji organów nadzoru. Konsekwencją wyroku NSA będzie więc ponowne rozpatrzenie sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Ma on dokonać “ponownej weryfikacji legalności zaskarżonej decyzji”.
Gdzie kończy się nadzór, a zaczyna wolność gospodarcza?
Wyrok NSA w sprawie II GSK 2161/22 dotyka fundamentalnego problemu zderzenia dwóch porządków prawnych: administracyjnego i cywilnego. Organy farmaceutyczne, dążąc do ochrony pacjentów przed wprowadzającymi w błąd praktykami rynkowymi, wkroczyły w sferę zastrzeżoną dla sądów powszechnych. Chodzi o ocenę naruszenia praw do znaków towarowych.
1. Artykuł 155 KPA jako podstawa zmiany zezwolenia.
Procedura zmiany nazwy w zezwoleniu odbywa się w trybie nadzwyczajnym zmiany decyzji ostatecznej. Wymaga ona wykazania, iż za zmianą przemawia słuszny interes strony. NSA zauważył, iż samo dążenie przedsiębiorcy do ujednolicenia nazwy w ramach sieci może stanowić taki interes. Organ nie może więc arbitralnie utrudniać tego procesu bez wyraźnej podstawy ustawowej.
2. Domniemanie naruszenia zakazu reklamy.
Uznanie przez WSA, iż każda rozpoznawalna nazwa jest formą reklamy, zostało uznane za zbyt daleko idące. Prawo farmaceutyczne definiuje reklamę apteki w sposób restrykcyjny, ale jednocześnie wyłącza spod tego zakazu informacje o lokalizacji i nazwie. Próba rozszerzenia definicji reklamy na samą nazwę placówki mogłaby więc prowadzić do paraliżu informacyjnego na rynku aptecznym.
3. Kompetencje Inspekcji Farmaceutycznej.
Wyrok NSA przypomina też, iż organy administracji publicznej działają na podstawie i w granicach prawa (art. 7 Konstytucji). Inspekcja farmaceutyczna ma dbać o bezpieczeństwo produktów i jakość usług, a nie rozstrzygać spory o własność intelektualną pomiędzy podmiotami gospodarczymi.
