Jak uniknąć sporu między wspólnikami lub skutecznie go rozwiązać?

Prowadzenie działalności leczniczej w formie spółki to coś, co może przynieść korzyści – od podziału kosztów, przez możliwość współdziałania i zamiennego wykonywania zadań, po możliwości oferowania pacjentom szerszego pakietu świadczeń zdrowotnych. Niestety, kooperacja między wspólnikami nie zawsze przebiega zgodnie z założeniami. Bywają konflikty, które paraliżują funkcjonowanie placówki medycznej.

Z czego wynikają spory między wspólnikami?

Spory rzadko pojawiają się bez przyczyny. Do najczęstszych źródeł napięć należy z pewnością nierówny wkład pracy i zaangażowania, czyli sytuacja, gdy jeden ze wspólników przyjmuje na siebie większą część obowiązków. Może to być mniejsza liczba godzin przyjmowania pacjentów albo mniej zaangażowania w samo prowadzenie spółki, które samo w sobie może prowadzić do wypalenia. Ostatecznie tworzący spółkę lekarze zakładają, iż będą w niej głównie leczyć, a niekoniecznie poświęcać większość czasu w bieżące funkcjonowanie placówki.

Inną przyczyną może być różnica w wizji na rozwój placówki, na przykład gdy jeden ze wspólników pragnie rozwijać ją o kolejne specjalizacje, a drugi preferuje stabilizację i ograniczanie inwestycji. Punktem zapalnym są też kwestie finansowe, często powiązane ze wspomnianą dysproporcją zaangażowania, a więc z wynagrodzeniami i podziałem zysków.

Wreszcie problemy mogą nawarstwić się w związku z utrudnioną komunikacją, o co łatwo w natłoku obowiązków, a co ma wpływ na sprawne podejmowanie decyzji. Okazuje się, iż zalążki konfliktu mogą powstać od prostych codziennych kwestii, jak zakup sprzętu czy zatrudnienie nowej osoby do personelu.

Nie można też zapomnieć o zmianach w sytuacji życiowej, które trudno przewidzieć, zakładając spółkę. Choroba, rozstanie czy konieczność przeniesienia się do innego miasta… Wszystkie te okoliczności mogą stanowić wyzwanie dla dalszego funkcjonowania placówki.

Profilaktyka – adekwatnie skonstruowana umowa spółki

Wielu problemom można zaradzić już na początku działalności, konstruując umowę spółki w taki sposób, który daje możliwość rozstrzygnięcia sporów w przyszłości.

Przede wszystkim chodzi o precyzyjne określenie tego, co wspólnicy wnoszą do spółki oraz jakie obowiązki na siebie przyjmują. Można w tym miejscu określić między innymi, kto i w jakim zakresie będzie odpowiadać za prowadzenie samej spółki oraz związanych z tym formalności.

Drugą kwestią jest ustalenie przejrzystych i uczciwych zasad podziału zysków. Ważne, aby każdy ze wspólników miał przekonanie, iż są one sprawiedliwe. Warto rozważyć też udokumentowanie warunków, na jakich te zasady można renegocjować, a także przewidzieć mechanizmy rozstrzygania sporów, w szczególności w przypadku głosowania – pomoże to uniknąć paraliżu decyzyjnego.

Kolejnym wartościowym narzędziem są klauzule związane z prawem wystąpienia i wykluczenia wspólnika, które określą sytuacje, gdy wspólnik może zostać wykluczony ze spółki, a także zasady wyceny udziałów, terminy i sposób spłaty wspólnika, który dobrowolnie lub przymusowo opuszcza spółkę. Umowa spółki lub dodatkowa umowa między wspólnikami są doskonałym miejscem do określenia powyższych zasad, a także prawa pierwokupu lub zakazu zbywania udziałów osobom trzecim.

Rozwiązywanie konfliktów – kiedy profilaktyka zawiodła

Nawet najlepsza umowa nie zagwarantuje braku sporów ani nie obejmie swoimi regulacjami każdej sytuacji, która może wystąpić w przyszłości. Kiedy konflikt już się pojawi, warto rozważyć przeprowadzenie negocjacji między wspólnikami. Mogą one przyjąć formę negocjacji z pełnomocnikiem – w jakich wspieramy w naszej kancelarii. o ile takie działanie nie zapewni pożądanego rezultatu możliwe jest przeprowadzenie mediacji lub arbitrażu, a kiedy te zawiodą – skierowanie sprawy do sądu. Postępowanie sądowe może okazać się kosztowne i czasochłonne, a jak pokazuje praktyka, im dłużej trwa konflikt, tym większe są straty i destabilizacja spółki.

Jednym z rozwiązań, do którego dąży się w negocjacjach, jest rozstanie się wspólników w możliwie pokojowych warunkach. Może to polegać na wykupieniu udziałów tego, który wychodzi ze spółki albo na podziale spółki tak, aby wspólnicy mogli działać dalej, ale już w osobnych firmach. Inną opcją jest natomiast wejście do spółki inwestora – jako jednego ze wspólników albo przejmującego placówkę medyczną, gdy ze względu na spór optymalnym rozwiązaniem jest jej sprzedaż.

Zgoda buduje…

...a niezgoda rujnuje, dlatego warto rozwiązywać spory na jak najwcześniejszym etapie. Konflikty są częstym elementem prowadzenia spółki, ale odpowiednia reakcja pozwala w dużej mierze na ich uniknięcie lub wczesne rozładowanie. Kluczem do tego jest umowa spółki „uszyta na miarę” względem potrzeb wspólników, która przewiduje potencjalne źródła konfliktów i określa mechanizmy ich rozwiązywania. Najważniejsza jest jednak rozmowa między wspólnikami! Codzienna komunikacja i rozstrzyganie kwestii spornych na bieżąco czynią cuda. W przeciwnym razie narastające emocje biorą górę nad racjonalnym myśleniem i dużo trudniej wypracować kompromis.

Artykuł radców prawnych Krzysztofa Kozika i Jarosława Peplinskiego z Kancelarii Radców Prawnych Bartosz Pawelczyk Krzysztof Kozik opublikowano w Biuletynie Wielkopolskiej Izby Lekarskiej 11/2025.